Meerpartijenovereenkomst

Verschillende overeenkomsten met meerdere partijen
Veel contracten zijn tussen twee partijen. Vaak is het daarbij zo dat de ene partij iets levert, een product of een dienst, en de andere partij daar voor betaalt.

Ook komt vaak voor dat er aan één kant van het contract meerdere partijen staan. Die partijen hebben dan doorgaans samen verplichtingen tegenover één wederpartij. Denk bijvoorbeeld aan de verhuur van een woning aan twee (mede)huurders. Hoewel je dit ook als meer-partijenovereenkomst kan zien, gaat deze blog over nog een ander type meerpartijenovereenkomst.

Soms komen namelijk contracten tot stand tussen meer dan twee partijen, waarbij elk van die partijen een eigen positie heeft binnen het contract en eigen verplichtingen heeft tegenover de andere partijen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een samenwerkingsovereenkomst, waarin drie partijen afspreken een nieuw product te ontwikkelen (partij 1), te produceren (partij 2) en te vermarkten (partij 3).

Wettelijke regeling meerpartijenovereenkomst
Voor meerpartijenovereenkomsten kent de wet kent maar een summiere regeling van één artikel. Die regeling komt er kort gezegd op neer, dat de regels voor gewone contracten gelden voor zover de aard van de meerpartijenovereenkomst zich daar niet tegen verzet, aangevuld met twee specifieke regels.

De eerste regel bepaalt dat als verplichtingen van de ene partij tegenover die van een of meer tegenpartijen staan en die andere partijen die verplichtingen niet nakomen, de ene partij de overeenkomst mag ontbinden, ongedaan laten maken. De tweede regel ziet op de spiegelbeeldige situatie dat de ene partij niet nakomt. De andere partijen mogen dan tenminste samen ontbinden.

Meerpartijenovereenkomst bij de rechter
Een voorbeeld van een geschil over een meerpartijenovereenkomst, is de zaak die aan de orde is in de uitspraak van de rechtbank Rotterdam van 2 augustus 2017.

Enigszins versimpeld weergegeven, speelde in deze zaak dat een transportonderneming met haar toeleverancier en haar klant een “verklaring” had ondertekend. In die verklaring stond dat de klant de rekeningen die zij van de transportonderneming kreeg rechtstreeks aan de toeleverancier zou betalen. Hiermee werd dan de schuld van de transportonderneming aan de toeleverancier afgelost. Het lijkt er op dat de toeleverancier hiermee wilde veiligstellen dat de betalingen van de klant daadwerkelijk voor de aflossing van zijn vordering werden gebruikt. De verklaring vermeldde ook, dat de klant de betalingen zo zou blijven verrichten, totdat de toeleverancier zou opzeggen.

Dat deze ‘verklaring’ een meerpartijenovereenkomst vormt waaraan ook de klant gebonden is, kwam uit toen de transportonderneming aan de klant de instructie gaf om weer aan haar te betalen en de klant die opvolgde. Nadat de transportonderneming failliet was gegaan, maakte de toeleverancier aanspraak op nog een keer de betaling van die bedragen, ditmaal aan haar.

De klant stelde dat de verklaring niet meer dan een betaalinstructie was, die (dus) altijd door de transportonderneming kon worden veranderd. En dat laatste had de transportonderneming gedaan door aan te geven dat weer aan haar moest worden betaald.

De rechter ging daar niet in mee. De klant had zich tegenover de toeleverancier verplicht om totdat de toeleverancier zou opzeggen, aan de toeleverancier te betalen. Door dat niet te doen was de klant haar (eigen) verplichting tegenover de toeleverancier niet nagekomen en moest zij de schade van de toeleverancier vergoeden. Die schade kwam uit op het bedrag van de betalingen aan de transportonderneming dat niet was doorbetaald aan de toeleverancier. De klant moest dus deels opnieuw betalen.

Meerpartijenovereenkomst opstellen
In de zaak uit het voorbeeld bepaalde de verklaring dat het de toeleverancier was die een einde kon maken aan de regeling. De klant kon daar aan worden gehouden.

Het voorbeeld laat zien, dat bij een meerpartijenovereenkomst een nauwkeurige vastlegging van de afspraken nodig is. Dit is met het oog op de summiere en weinig concrete regeling in de wet misschien nog wel belangrijker dan bij ‘gewone’ overeenkomsten. Leg dus goed vast wat er voor wie geldt. Andere punten waarop een goede regeling eigenlijk niet mag ontbreken, zijn:

• wat geldt er als een of meer van partijen zijn verplichtingen niet nakomt?
• onder welke omstandigheden kan de overeenkomst worden beëindigd en hoe?

Tot slot, maar dat geldt weer voor alle overeenkomsten, is het altijd nodig om rekening te houden met de regels die in de wet zijn opgenomen voor bepaalde soorten van overeenkomsten. Soms laat de wet niet toe dat je daarvan afwijkt en soms brengen die niet-gewilde verplichtingen of beperkingen met zich tenzij je die uitsluit in de overeenkomst. Maar dat is voer voor een volgende blog.

Meer weten over meerpartijenovereenkomsten? Neem dan contact op met Len Huard.